Quan es parla dels òrgans de govern de les empreses sovint pensem en estructures complexes concebudes per a grans corporacions amb milers d’accionistes. Tendim a creure que les petites i mitjanes empreses no cal que es compliquin la vida. Una idea encara més arrelada si són empreses familiars. Més d’un incansable propietari d’aquestes empreses ens etzibaria un “ja tenim prou feina com per dedicar temps a juntes, consells i comitès”. O un “a casa nostra no cal que vingui ningú a posar-hi el nas”. Per això sovint moltes empreses es limiten a tenir els òrgans de govern que fixa la llei per a complir, exclusivament, amb els preceptes legals com ara la formulació i aprovació de comptes o el nomenament dels càrrecs previstos en els estatuts.
El govern de l’empresa ha d’anar molt més enllà d’aquests preceptes legals i qualsevol empresa hauria de tenir una estructura de govern que defineixi l’orientació estratègica i vetlli pel control legal, financer i el bon govern. Una altra cosa és que els òrgans de govern han de ser coherents amb la seva realitat. Una realitat que vindrà definida, entre altres, pel sector d’activitat, l’estructura accionarial, el nombre d’empleats, el volum de facturació, l’estructura societària i els mercats on opera.
Dins les estructures de govern de l’empresa avui em vull centrar en la figura dels consellers externs. És a dir, consellers que no tenen cap mena de relació amb la societat més enllà de la de ser consellers. Volgudament m’hi refereixo en aquesta terminologia per englobar tant els anomenats consellers dominicals com els consellers independents. Els primers s’entén que, tot i ser externs, representen i defensen els interessos de la propietat –accionistes–, i els segons no representen la propietat ni la direcció, ni es poden veure condicionats per la relació amb aquests. Es tracta d’una diferenciació molt arrelada a Espanya i que, personalment, crec innecessària en la majoria d’empreses. El rellevant i necessari és la presència de consellers externs.
Ser propietari –accionista significatiu– d’una empresa implica molta responsabilitat. El propietari en primer lloc és responsable de defensar els seus interessos –la seva propietat–; en segon lloc, ha de vetllar pel bon funcionament de l’empresa i per la seva prosperitat; i en tercer lloc ha de garantir el rol social de tota empresa preservant un just equilibri entre els interessos d’accionistes, empleats, proveïdors i clients. El millor propietari serà qui, conscient d’aquestes responsabilitats, sap identificar les capacitats necessàries per exercir-les i sap posar-hi al capdavant les persones més idònies. I els més idonis sovint no són els mateixos accionistes.
No hi ha un perfil únic de conseller extern. Però si podem relacionar alguns atributs que hauria de tenir. Primer, coneixement aprofundit del sector d’activitat de l’empresa. Segon, coneixement especialitzat en algun àmbit estratègic: finances, organització, producció, procés d’expansió, digitalització i noves tecnologies, en definitiva, i preferiblement, qualsevol àmbit rellevant pel moment que viu l’empresa o per les mancances internes que té. Tercer, un elevat grau d’independència professional i econòmica que li permeti actuar únicament per criteris tècnics i professionals. Les seves propostes i les seves anàlisis no poden estar condicionades per la necessitat de mantenir el lloc. Quart, connexió amb la cultura de l’empresa i els seus objectius. Cinquè, compromís i dedicació, ser conseller és molt més que assistir a la reunió mensual o trimestral del consell o de la comissió de torn. Es tracta de treballar els temes i liderar dossiers on el coneixement i experiència del conseller és diferencial.
Si vostè és propietari d’una societat i vol fer un salt qualitatiu, professionalitzi els òrgans de govern, nomeni persones que li transmetin confiança, experimentades i preparades i, sobretot, disposades a treballar i a contradir-lo. I si vostè és un professional i rep una proposta per ser conseller sense garanties de poder actuar amb independència i criteris tècnics, rebutgi l’oferta.
I a les empreses públiques? Doncs exactament igual. La governança de les empreses públiques mereix un article específic. Però, en qualsevol cas, la millor manera de defensar la titularitat pública serà fent que l’empresa sigui competitiva, excel·lent en la seva activitat i coherent amb la seva missió i objectius. I això difícilment s’aconsegueix amb uns òrgans de govern on només s’accedeixi per un càrrec públic en lloc de per mèrits professionals.
